En juin dernier, sans tambour ni trompette, est entré en vigueur l’article 21.1 de laLoi canadienne sur les sociétés par actions relatif à la création d’un « registre des particuliers ayant un contrôle important » de la société. L’article 21.1 édicte que :


« La société tient à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, un registre des particuliers ayant un contrôle important où figurent :


  1.  les nom, date de naissance et dernière adresse connue de chacun d’eux;

  2.  la juridiction de résidence, à des fins fiscales, de chacun d’eux;

  3.  la date à laquelle chacun d’eux est devenu un particulier ayant un contrôle important de la société et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité;

  4.  une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important de la société, notamment, s’il y a lieu, une description de leurs droits ou intérêts relativement aux actions de la société;

  5.  tout autre renseignement réglementaire;

  6.  une description de chaque mesure prise en application du paragraphe (2) ».

Les livres corporatifs des sociétés par actions, tant fédérales que provinciales, contiennent déjà différents registres : registres des actionnaires, des administrateurs, des dirigeants, des actions émises et registre des transferts d’actions.


Depuis juin 2019, les livres corporatifs des sociétés fédérales doivent contenir un registre supplémentaire : le registre des particuliers ayant un contrôle important de la société. Qu’est-ce qu’un « particulier ayant un contrôle important »?


Détient un contrôle important d’une société une personne  physique qui :


  • détient un nombre important d’actions;

  • ne détient pas d’actions mais a toutefois une influence importante sur la société; ou encore

  • a une combination de ces deux critères.

Est considéré comme étant un nombre important d’actions le fait de détenir, seul ou conjointement avec un groupe de personnes, 25 % des actions ou encore, une personne ou groupe de personnes qui détiennent conjointement au moins 25 % de toutes les actions selon la juste valeur marchande des actions.


Qui aura le droit d’obtenir les renseignements inscrits sur ce registre?


La loi ne prévoit pas que l’information contenue dans le registre des personnes ayant un contrôle important d’une société doive être publiée. Cette information demeure donc confidentielle. Cependant, certains tiers auront le droit de consulter ce registre. Ce sera le cas des créanciers de la société, les actionnaires, les organismes d’enquête et Corporations Canada.


Quel impact ce registre aura-t-il sur les sociétés fédérales? À notre avis, ce nouvel article obligera les sociétés à inclure dans ce registre, par exemple :


  • lorsque la société est détenue par une société dite de portefeuille (« holding »), il faudra indiquer le nom des personnes physiques détenant les actions de ce « holding »;

  • Dans le cas où les actions seraient détenues par un prête-nom, le nom de l’actionnaire véritable détenant le contrôle devra fort probablement être inclus.

  • Malgré qu’un actionnaire puisse ne pas détenir une majorité d’actions, le fait de participer à des décisions importantes par l’application d’une convention d’actionnaires pourrait également obliger l’insertion du nom de cet actionnaire dans le registre.

Les jugements à venir en cette matière seront sûrement instructifs quant à l’étendue de cette nouvelle obligation. Si certaines situations sont assez évidentes, il y aura assurément des cas où la question de savoir si le nom d’une personne doit être inclus ou non dans le registre ne sera pas évidente. Et c’est sans compter ce qu’en penseront personnes concernées.


De l’information au sujet du registre des personnes ayant un contrôle important peut être consultée sur le site de Corporations Canada à :https://corporationscanada.ic.gc.ca/eic/site/cd-dgc.nsf/fra/cs08216.html


Carole Fortier, avocate