VRAI OU FAUX : un membre du conseil d’administration d’un syndicat de copropriété ou d’une société par actions peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration et donner procuration à une tierce personne pour ce faire? 


FAUX! Un administrateur, que ce soit d’un syndicat de copropriété ou d’une société par actions, ne peut en aucun temps donner une procuration à une autre personne, fut-elle elle-même également membre du conseil d’administration, pour assister et voter à sa place lors des réunions du conseil. Ceci découle du silence de la loi à cet égard.


En effet, laLoi sur les sociétés par actions (Québec) prévoit, à ses articles 170 et suivants, que « tout actionnaire peut se faire représenter à une assemblée par un fondé de pouvoir ». Les articles 148 et suivants de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est au même effet. Pour les syndicats de copropriétés, c’est à l’article 350 du Code civil du Québec qu’est prévu le droit pour un copropriétaire de se faire représenter à une assemblée de copropriétaires.


Nulle part dans la loi ne trouve-t-on de dispositions semblables eu égard aux administrateurs. C’est parce que ce droit de vote par procuration est prévu dans un texte de loi qu’il est possible pour un actionnaire ou un copropriétaire de se faire représenter pour assister et voter aux assemblées. Comme ce droit n’est pas donné aux administrateurs dans les textes de lois, ceux-ci ne peuvent se faire représenter. De plus, les administrateurs étant des mandataires de la société ou du syndicat de copropriétaires qu’ils représentent, ils ne peuvent déléguer leur fonctions à un tiers, ni même à un autre administrateur.


Carole Fortier, Avocate LL.M. Drt des affaires