Par Me Clément Lucas et Me Pierre-Alexis Bombardier
9104-2523 Québec inc. c. Syndicat des copropriétaires du 5701 de Normanville, 2022 QCCA 95
Un syndicat des copropriétaires est une personne morale bien particulière. Elle n’a généralement aucun patrimoine immobilier à son actif. L’immeuble que le Syndicat administre appartient aux copropriétaires soit en indivision s’agissant des parties communes (art. 1043 C.c.Q.), soit en exclusivité s’agissant des parties privatives (art. 1042 C.c.Q.).
Pourtant, le Syndicat a un objet juridique très large incluant notamment toutes « les opérations d’intérêt commun » (art. 1039 C.c.Q.). Il assume également une responsabilité pour le moins atypique vis-à-vis de ses copropriétaires (art. 1077 C.c.Q.). Le pendant sont les droits d’action et l’intérêt juridique particulièrement larges dont un Syndicat dispose aux termes de l’article 1081 C.c.Q.
Le 24 janvier 2022, la Cour d’appel a rendu une décision importante à ce sujet. Les faits étaient les suivants : En 2010, se termine la construction de cinq immeubles détenus en copropriété divise. En juillet 2010, cinq syndicats sont créés par la publication de déclarations de copropriété. L’appelante vend, ensuite, les unités de copropriétés ainsi que des parties privatives situées dans un stationnement partagé entre les cinq bâtiments. Plusieurs copropriétaires constatent alors des problèmes d’accumulations d’eau et de drainage dans le stationnement. Des procédures sont alors instituées par le Syndicat à l’encontre de l’appelante, et ce, notamment afin de réclamer des dommages-intérêts au nom des copropriétaires pour la perte d’usage de leur partie privative de stationnement.
La Cour Supérieure donne raison au Syndicat le 28 avril 2020. L’appelante contestait le jugement et l’octroi de dommages et intérêts au syndicat pour le trouble de jouissance vécu par les copropriétaires. Celle-ci plaidait « qu’un syndicat ne p(ouvait) réclamer de dommages moraux pour ses propres troubles et inconvénients puisqu’une personne morale ne peut prouver un préjudice moral de façon subjective » et que les « dommages ne sont pas subis par le syndicat, mais bien par les propriétaires individuellement ». Elle affirmait essentiellement qu’« une personne morale ne peut plaider pour autrui ».
Or et à cet égard, la Cour d’appel reconnait une certaine spécificité au droit de la copropriété divise et réaffirme, à l’instar d’une précédente décision qu’elle a rendue en 2015, que l’article 1081 C.c.Q. est « une exception à la règle du droit commun énoncée à l’article 59 C.p.c. suivant laquelle nul ne peut plaider pour autrui ou encore celle concernant l’effet relatif des contrats qui se retrouve à l’article 1440 C.c.Q (…) ». L’article 1081 C.c.Q. permet au Syndicat d’accomplir pleinement son objet (art. 1039 C.c.Q.).
Il est intéressant de noter que s’ajoutait au questionnement soulevé par l’appelante, le fait que les stationnements litigieux étaient des parties privatives. Le syndicat, dans un tel cas, se devait d’obtenir l’autorisation des copropriétaires de parties visées avant d’intenter un recours en leurs noms [ce qui n’aurait pas été requis si le stationnement avait été une partie commune]. En l’espèce, le syndicat avait reçu des procurations de l’ensemble de ces membres à cet égard et répondait donc dûment à cette exigence de l’article 1081 C.c.Q. Cette exigence pourrait probablement aussi bien être accomplie au moyen d’une décision d’assemblée surtout dans le contexte de vaste copropriété où il est en pratique bien souvent impensable d’obtenir un grand nombre de signature.
Pour aller plus loin: Commentaire sur la décision 9104-2523: Prescription, impossibilité et droit d’agir d’un syndicat de copropriété vus par la Cour d’appel, par Me Clément Lucas.
Syndic de Bel Habitat inc., 2022 QCCS 111
Le 21 janvier 2022, la Cour supérieure a rendu une intéressante décision relativement au sens à donner à certaines dispositions du Règlement sur le plan des bâtiments résidentiels neufs (« Règlement ») dans sa plus récente version. Les enseignements de la Cour, bien qu’ils s’inscrivent dans le cadre d’acomptes versés pour l’acquisition de maison unifamiliale, pourraient avoir des incidences en matière de copropriété divise dans la mesure où les parties seraient régies par le Règlement.
La Cour résume d’emblée et adéquatement les faits en ces quelques mots : « Les demandeurs sont tous intervenus à des contrats préliminaires de vente en vertu desquels, d’une part, Bel Habitat inc. et Bel Habitat inc. (collectivement « Bel Habitat ») s’engagent à leur vendre des maisons une fois construites et, d’autre part, les demandeurs s’engagent à les acheter. Ils versent des acomptes importants. Au grand dam des demandeurs, Bel Habitat fait cession de ses biens, emportant les acomptes dans son sillage. Pour certains demandeurs, aucun travail de construction n’a été entrepris. Pour d’autres, le terrain est excavé, les fondations érigées et les solives de plancher et les fermes de toit livrées. Certains ont acquis les terrains avant la faillite. D’autres après ».
Le jugement répond à cette variété de situation au travers de différentes questions communes, intéressant également et au premier chef l’administrateur du plan de garantie savoir la Garantie Construction résidentielle (« GCR »).
L’une des trois questions posées par les demandeurs dans le cadre de cette procédure de type déclaratoire était la suivante : la décision de parachever ou non les travaux est-elle laissée à la discrétion de la GCR ? La question soulevée s’inscrivait dans le cadre de l’article 9 (1) du Règlement qui se lit comme suit :
« 9. La garantie d’un plan dans le cas de manquement de l’entrepreneur à ses obligations légales ou contractuelles avant la réception du bâtiment doit couvrir :
1° dans le cas d’un contrat de vente :
a) soit les acomptes versés par le bénéficiaire ;
b) soit le parachèvement des travaux si le bénéficiaire est détenteur des titres de propriété, à la condition qu’il n’y ait pas d’enrichissement injustifié de ce dernier ; » (nous soulignons)
L’importance pratique d’une telle question tenait surtout au fait que le remboursement des acomptes est plafonné à 50 000 $ par le Règlement, alors que le parachèvement doit être effectué jusqu’à concurrence d’une valeur de 300 000 $. Le Tribunal est d’avis que l’administrateur, lorsque les conditions sont remplies, n’a pas de discrétion pour refuser le parachèvement et imposer plutôt le remboursement d’acompte. Le fait qu’une entente doive intervenir pour qu’il y ait parachèvement, selon l’ancienne formulation n’est plus de mise dans la version actuelle du Règlement.
Ceci étant dit, dans le présent cas, la Cour déclare qu’uniquement certains des demandeurs remplissent les conditions donnant droit ou ouvrant la porte à l’application du paragraphe 9 (1) b), et ce, notamment en se basant sur l’interprétation du terme « parachèvement ». Au paragraphe 92, elle envisage 4 scénarios pour en conclure ultérieurement que les scénarios 3 et 4 ne donnent pas ouverture au parachèvement et que le remboursement de l’acompte constitue malheureusement la seule issue.
La Cour ajoute les commentaires suivants aux paragraphes 104 et 105 : « Avec égards pour la situation très angoissante à laquelle les demandeurs sont confrontés, il est foncièrement imprudent pour un promettant-acheteur de verser des centaines de milliers de dollars à un entrepreneur, alors qu’aucun travail n’est effectué. En l’instance, les montants versés comme acomptes n’étaient pas liés à la progression des travaux. Dans plusieurs cas d’ailleurs, aucune date de fins de travaux n’est entrevue et si oui, tel que discuté ci-dessus, cette date est déclarée être « approximative » et elle peut être retardée de 180 jours additionnels pourvu que l’entrepreneur transmette un avis à cette fin, 60 jours avant la date de clôture entrevue. L’analyse des contrats préliminaires et des annexes fait clairement ressortir que les risques importants que les bénéficiaires ont assumés leur permettaient de bénéficier d’escomptes substantiels sur le prix de vente. Pour obtenir un tel avantage, ils imposent un risque indu au plan. Avaliser de telles pratiques et demander à l’ensemble de l’industrie de la construction des maisons neuves de les prémunir contre les effets de leur hardiesse met en péril tout le programme de garantie ».
Rappelons que l’article 1791.1 C.c.Q. prévoit un mécanisme de protection des acomptes en sus ou indépendamment de ce que prévoit le Règlement. Les contours exacts de ce mécanisme demeurent incertains puisque le règlement du gouvernement prévu à cet article n’a toujours pas été publié. Il n’en demeure pas moins qu’il est d’application depuis le 10 janvier 2020.
Pour aller plus loin : Chronique – La détention des acomptes sur offres d’achat, par Me Pierre-G. Champagne.
Cet article vous a plu ?